Преобразование ЗАО в ООО

Переход ЗАО в ООО может быть связан с обязательными требованиями закона, либо добровольным решением акционеров. В ходе процедуры происходит трансформация акций и доли уставного капитала, меняется структура и состав органов управления, принимаются новые учредительные документы. В этой статье заберем, какие нормативные акты применяются при реорганизации ЗАО в ООО, и что нужно выполнить для перерегистрации в ИФНС.

Требования и ограничения согласно закону

Условия реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО регламентированы следующими нормативными актами:

• ГК РФ;
• Закон № 208-ФЗ, который распространяется на все сферы деятельности акционерного общества;
• Закон № 14-ФЗ, в котором содержаться обязательные условия создания ООО;
• Закон № 129-ФЗ, который содержит общие требования к регистрации и реорганизации юридического лица.

С 2014 года была прекращена процедура регистрации новых ЗАО. Все действующие закрытые акционерные общества были обязаны выбрать иную форму деятельности, в том числе ООО.

Основным требованием при принятии решения о выборе формы юрлица является количественный состав участников. Закон устанавливает строгое ограничение – количество собственников ООО не должно превышать 50 лиц (граждан или предприятий). Следовательно, если количество акционеров ЗАО превышает этот показатель, они должны выбрать иную фору деятельности.

Специальных ограничений по размеру уставного капитала не установлено. Минимальная сумма, которую должны заявить учредители при создании ООО, составляет 10 тыс. руб.

Порядок реорганизация ЗАО в ООО в форме преобразования

Реорганизационная процедура начинается с одобрения такого решения акционерами ЗАО. Для этого созывается и проводится общее собрание, а каждый акционер должен быть заблаговременно уведомлен о месте и времени заседания. Естественно, если у ЗАО только один собственник, он будет принимать единоличные решения.

Акционеры должны принять единогласное решение о трансформации ЗАО в ООО. Итоги голосования фиксируются в протоколе или решении единственного участника. В протоколе отражается следующая информация:

• наименование и место нахождения нового ООО;
• порядок преобразования, т.е. перечень мероприятий, которые будут выполнены в рамках процедуры;
• условия трансформации акций и доли уставного капитала;
• сведения о структуре органов управления ООО (например, в уставе может предусматриваться создание ревизионной комиссии или коллегиального органа);
• решение об утверждении устава новой организации;
• решение об утверждении передаточного акта.

Для создания ООО нужно разработать и утвердить новый устав, так как его содержание существенно отличается от аналогичных требований для ЗАО. В передаточном акте отражаются сведения о финансовых и имущественных активах, дебиторской и кредиторской задолженности акционерного общества, которые перейдут в ООО. Прекращение обязательств при преобразовании не происходит, а ООО будет законным правопреемником закрытого акционерного общества.

После принятия решения, собственники должны выполнить следующие действия:

• направить в ИФНС уведомление о начале реорганизационной процедуры (сделать это нужно не позднее 3 дней после принятия решения, иначе будет наложен штраф);
• опубликовать извещения о начатой процедуре в «Вестнике госрегистрации» (сделать это нужно дважды, не реже 1 раза в месяц);
• пройти налоговую проверку (хотя назначение проверки является правом, а не обязанностью ИФНС, избежать этой процедуры практически невозможно);
• после удовлетворения требований кредиторов и расчета по обязательствам, утверждается передаточный акт в окончательной форме.

Закон предусматривает 2-х месячный срок для публикации сообщений, поэтому ускорить эту стадии невозможно. Более того, до погашения предъявленных требований кредиторов, задолженности по налогам и страховым взносам, будет невозможно приступить к финальному этапу преобразования.

Если перечисленные выше требования выполнены, нужно подать заявление о создании и регистрации ООО. Для этого заполняется форма Р 12001, которую нужно удостоверить в органах нотариата. Помимо заявления, в налоговую службу представляется следующий комплект бланков и форм:

• устав новой организации в 3 экземплярах;
• решение о реорганизации в форме преобразования;
• передаточный акт (хотя закон не предусматривает такого требования, отсутствие этого документа может повлечь отказ в перерегистрации);
• платежное поручение об оплате пошлины;
• заявление о выборе режима налогообложения (например, для большинства ООО оптимальной схемой будет УСН).

Регистрационные действия будут завершены не позднее 3 дней. После этого, в реестр ЕГРЮЛ будут внесены сведения о ликвидации ЗАО и о создании ООО. Учредители компании получат лист записи ЕГРЮЛ.

Бухгалтерский учет

Так как при преобразовании происходит прекращение деятельности ЗАО, автоматический перевод бухучета на ООО не происходит. Вместо этого, применяются следующие правила:

• на дату закрытия ЗАО оформляется итоговая годовая бухгалтерская отчетность (годовые отчеты должны утвердить акционеры на общем собрании);
• все счета будут закрыты по состоянию на последний день существования ЗАО;
• ведение бухучета в ООО будет осуществляться на основании документов и сведений, отраженных в передаточном акте ЗАО, пояснительной записке и промежуточных формах.

После создания ООО, оформляется вступительная бухгалтерская отчетность, которая будет основана на составе активов и обязательств, зафиксированных в передаточных документах. Естественно. руководству ООО предстоит утвердить учетную политику, соблюдать общие правила бухучета для такой формы юридических лиц.

Налоговая отчетность

На момент прекращения деятельности ЗАО, нужно подготовить и сдать налоговую отчетность, формы и декларации по страховым взносам в ПФР и иные внебюджетные фонды. НК РФ рассматривает налоговым периодом, за который нужно сдавать отчетность, время с начала календарного года до даты прекращения деятельности предприятия. Точный перечень деклараций и расчетов, которые предстоит сдать руководству ЗАО, зависит от режима налогообложения.

Для нового ООО также возникает обязанность представлять отчетность в ИФНС. ПФР, ФСС  и иные внебюджетные фонды. Первым налоговым периодом, за который сдается отчетность, будет промежуток с даты регистрации ООО до времени сдачи документов по итогам следующего квартала, полугодия или 9 месяцев. Если преобразование завершено в последнем квартале, ООО будет сразу сдавать годовую отчетность за фактический период деятельности.

Стоимость услуг при реорганизации

Самостоятельное проведение процедуры преобразования чревато затягиванием сроков на каждом этапе, проблемами при проведении налоговой проверке, подготовке и сдаче отчетности. Устранить такие риски можно, если воспользоваться услугами юридической или консалтинговой компании. Стоимость таких услуг будет предусматривать:

• оформление документов, которые нужны для закрытия ЗАО и регистрации ООО;
• представительство интересов акционеров и руководителя на всех стадиях процедуры;
• защита имущественных интересов при предъявлении требований от кредиторов, ИФНС, иных ведомств.

На общую цену преобразования будет влиять срочность оказания услуг, состояние дебиторской и кредиторской задолженности, объем бухгалтерской и налоговой отчетности. Уточнить сроки и стоимость услуг по реорганизации можно на предварительной консультации.