Ликвидация ООО – трудоемкая процедура, поэтому вначале следует оценить альтернативные варианты. Например, это может быть продажа компании или смена учредительного состава. Если же становится понятно, что сохранить фирму невозможно даже без личного участия основателя, необходимо приступать к ее закрытию. Процедура ликвидации общества с единственным участником несколько упрощается тем, что не нужно проводить собрания и обсуждения. Однако основные этапы те же, что и при закрытии компании с несколькими учредителями.
Пошаговая инструкция ликвидации ООО
Перед запуском процедуры ликвидации следует провести оценку текущего состояния дел. Необходимо подготовить пакет бумаг – учредительные документы, справки о задолженности перед бюджетом, текущий бухгалтерский баланс. Цель анализа – выявить возможные риски:
- взыскание долгов кредиторами;
- проведение выездной налоговой проверки;
- доначисление после проверки налогов, штрафов, пеней;
- поиски предыдущего гендиректора и учредителей при выявлении нарушений.
Затем следует определиться с самым безопасным, быстрым и наименее затратным способом ликвидации. Так, при крупной задолженности проводить реорганизацию довольно рискованно – возможен отказ регистрирующего органа. Если же имеются большие долги перед контрагентами, возможно, предпочтительным вариантом будет банкротство с предварительной сменой гендиректора и учредительского состава.
Порядок ликвидации ООО устанавливает ФЗ №14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью». При единственном участнике процедура соответствует общепринятой, но ликвидатором выступает сам учредитель.
Этап №1. Принятие решения о ликвидации
Решение принимает учредитель единолично. Оно должно быть оформлено в письменном виде по форме Р15001 и включать следующие сведения:
- место и дату составления;
- ФИО и паспортные данные ликвидатора;
- подпись.
Документ можно не заверять у нотариуса.
Этап №2. Уведомление налоговой
Решение о ликвидации и сопутствующие документы необходимо подать в налоговую в течение 3 дней после подписания протокола. Нарушение срока уведомления ФНС карается штрафом в размере 5 000 руб.
Затем в течение 5 рабочих дней сотрудники налоговой вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компания проходит стадию ликвидации. Ликвидатору выдается копия подтверждающего документа.
Сообщать в ФСС и ПФР о ликвидации не обязательно, это должна делать налоговая служба. Однако можно подстраховаться и направить соответствующие уведомления.
Этап №3. Публикация в Вестнике
Сведения о закрытии компании необходимо также передать в публичный доступ. Особенно это касается должников. Узнать о предстоящей ликвидации должны все заинтересованные лица и кредиторы.
Для этих целей используется издание «Вестник государственной регистрации». Можно опубликовать информацию о ликвидации в газете либо заполнить форму на официальном сайте.
Этап №4. Уведомление кредиторов
Кроме публикации в «Вестнике», требуется личное уведомление каждого кредитора. В письмах должен быть указан порядок и срок выставления претензий, который не может составлять меньше 2 месяцев.
Следует получить подтверждения того, что каждый кредитор ознакомлен с информацией о закрытии компании. Можно отправить заказные письма с уведомлением либо передать их лично под роспись.
Этап №5. Подача сведений в ЦНЗ и уведомление сотрудников о грядущих увольнениях
О том, что общество с ограниченной ответственностью ликвидируется, сотрудников необходимо известить минимум за 2 месяца. Для этого используются письменные уведомления с пометкой о том, что планируется увольнение по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности фирмы.
О предстоящих увольнениях нужно известить центр занятости – тоже за 2 месяца либо за квартал, если происходит массовое увольнение. По каждому работнику необходимо предоставить следующие данные:
- квалификацию;
- специализацию;
- должность;
- профессиональные требования;
- условия оплаты труда.
Всем увольняемым сотрудникам должны выплатить выходное пособие. Отчетность по ним следует передать в соответствующие структуры.
Этап №6. Подготовка к возможной выездной проверке налоговой
Получив уведомление о ликвидации компании, ФНС вправе организовать выездную налоговую проверку. Она необязательная, но иногда проводится, если появляются подозрения о сокрытии доходов или неуплате налогов.
Организации следует подготовиться к возможной проверке. Необходимо навести порядок в отчетности и денежных расчетах.
Этап №7. Составление промежуточного баланса
После истечения срока выставления требований кредиторами необходимо разработать промежуточный баланс. Специальных требований к его оформлению не установлено, но обычно его составляют по тем же правилам, что и бухгалтерскую отчетность.
В промежуточном балансе должны быть отражены следующие данные:
- сведения об имуществе организации;
- информация о требованиях кредиторов;
- результаты рассмотрения этих требований.
По факту подготовки документа составляется протокол. Затем нужно направить в ФНС уведомление по форме Р15001 с проставлением галочки о подаче промежуточного баланса. Налоговая может также потребовать протокол об утверждении баланса и подтверждение публикации сведений в «Вестнике». В течение 5 рабочих дней налоговая должна внести информацию о получении промежуточного баланса в ЕГРЮЛ.
Если больше не предполагается никаких налогооблагаемых транзакций, вместе с промежуточным балансом можно отправить в ФНС налоговую декларацию. В противном случае ее следует подавать с итоговым балансом.
Этап №8. Расчеты по имеющимся долгам
В процессе закрытия фирмы долги выплачиваются в строго определенном порядке. В первую очередь погашаются обязательства вследствие причинения вреда здоровью или морального ущерба гражданам. Затем производятся выплаты работникам, перечисляются обязательные сборы в бюджет и внебюджетные фонды. Только потом погашаются оставшиеся долги.
Этап №9. Разработка итогового баланса
После погашения всех долгов можно составлять итоговый баланс. В него необходимо включить данные обо всех оставшихся у общества активах, которые остаются за учредителем. Неблагоприятная ситуация складывается, когда в финальном балансе оказывается больше активов, чем в промежуточном. В таком случае ФНС может потребовать объяснений и отказать в ликвидации.
Этап №10. Завершающая стадия
В налоговую вместе с нотариально заверенным заявлением по форме Р16001 подается следующий пакет документов:
- итоговый ликвидационный баланс;
- протокол о его принятии;
- квитанция об уплате госпошлины;
- справки из фондов об отсутствии задолженностей.
В течение 5 дней после получения документов ФНС должна зарегистрировать ликвидацию в ЕГРЮЛ и выдать заявителю копию подтверждающего это листа. Затем останется уничтожить печать, закрыть счет в банке и сдать остающуюся документацию в на хранение в архив.
Согласно ст. 57 ФЗ №14, сроки ликвидации, установленные учредителем, не могут превышать 1 год. Возможно продление по решению суда, но не более чем на 6 месяцев.
Реорганизация, как способ ликвидации ООО
Достаточно легко и быстро можно ликвидировать фирму с помощью реорганизации. Такой способ заключается в смене гендиректора и учредителя. Это подходит для компаний, у которых полностью отсутствуют долги либо грубые нарушения в отчетности для налоговой или социальных фондов. Однако в некоторых случаях новый владелец фирмы берет на себя обязательства по выплатам и финансовым обязательствам.
Реорганизация проводится в 3 этапа:
- Новый гендиректор вступает в должность либо новый учредитель принимается в состав участников общества.
- Если приходит новый учредитель, он вносит в уставной капитал долю в размере, указанном в документах компании.
- Предыдущий учредитель выходит из ООО.
В процессе ликвидации в налоговую необходимо подать выписку из ЕГРЮЛ, ИНН бывшего и нынешнего учредителя, новый уставной капитал, а также квитанцию об уплате госпошлины.
Стоимость закрытия ООО с единственным участником
При регистрации ООО учредитель обязан иметь уставной капитал в размере минимум 20 000 руб. либо имущественный эквивалент этой суммы. В процессе деятельности общества образуется и другое имущество либо средства производства. Все доходы, полученные после реализации этого имущества, облагаются НДФЛ по ставке 13%. Согласно п. 1 ст. 220 НК РФ, объем налогооблагаемой базы можно уменьшить на сумму расходов, связанных с приобретением имущества.
При закрытии ООО необходимо оплатить:
- публикацию в «Вестнике» – 88 руб. 50 коп. за 1 кв. см, в среднем итоговая стоимость составляет не больше 1 800 руб.
- услуги нотариуса за удостоверение подписей на уведомлении Р15001 и заявлении Р16001 – около 3 000 руб.;
- госпошлину за регистрацию ликвидации – 800 руб. (ст. 333.33 НК РФ).
При необходимости можно обратиться за помощью юристов по подготовке и подаче документов, цена их услуг составит 15 000 – 30 000 руб. Если учредитель действует через представителя, придется также оформить на него нотариальную доверенность, которая обойдется в 1 000 – 1 500 руб.
Что будет с долгами?
При нехватке средств для покрытия долгов компания обязана выставить имущество на открытые торги. Если даже его реализация не позволит рассчитаться с кредиторами, следует обращаться в суд с заявлением о провозглашении ООО банкротом. Проведение этой процедуры становится возможным на стадии, когда уже составлен промежуточный баланс, вскрывающий нехватку активов и имущества.
Также предусмотрены случаи, когда руководитель обязан обратиться в суд для признания компании банкротом:
- риск того, что после выполнения обязательств перед одним из контрагентов фирма не сможет оплатить обязательные платежи в полном объеме;
- наложение взыскания на имущество организации по решению суда или в процессе его исполнения, после чего юрлицо не сможет продолжить свою деятельность;
- долги по зарплате, иным выплатам действующим или бывшим сотрудникам.
При наличии невыполненных долговых обязательств кредиторы вправе самостоятельно инициировать процедуру банкротства. Это возможно после вступления в силу судебного решения о взыскании с должника средств. Кроме того, предусматривается принудительное банкротство по заявлению уполномоченного органа, действующего в интересах фондов, таможенного органа, при невыплатах в течение 30 дней после вступления в силу судебного решения.
